證券代碼：002213           證券簡(jiǎn)稱：大為股份             公告編號(hào)：2023-137

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.限制性股票預(yù)留授予日：2023年11月21日

2.預(yù)留授予限制性股票的上市日：2023年12月26日；

3.限制性股票預(yù)留授予數(shù)量：16.78萬(wàn)股，約占目前公司總股本的0.071%；

4.限制性股票預(yù)留授予價(jià)格：7.77元/股；

5.限制性股票預(yù)留授予人數(shù)：5人。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2023年11月21日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年11月22日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-112）等文件。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，公司完成了2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）所涉及限制性股票的預(yù)留授予登記工作。具體情況如下：

一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的審批程序

1.2023年6月28日，公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書。

同日，第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及審核意見(jiàn)》。

3.2023年7月17日，公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書。

4.2023年8月3日，公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合授予條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5.2023年8月28日，公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予總計(jì)167.73萬(wàn)份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵(lì)對(duì)象授予59.51萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵(lì)對(duì)象授予108.22萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并對(duì)本次調(diào)整及授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書。

6.2023年9月5日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及股票期權(quán)的首次授予登記工作，向13名激勵(lì)對(duì)象授予登記59.51萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵(lì)對(duì)象授予登記108.22萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

7.2023年11月21日，公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)確定以2023年11月21日為預(yù)留授權(quán)/授予日，向符合授予條件的4名激勵(lì)對(duì)象授予15.49萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵(lì)對(duì)象授予16.78萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并對(duì)本次預(yù)留授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書。

8.2023年12月14日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向4名激勵(lì)對(duì)象授予登記15.49萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份。

二、本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的預(yù)留授予情況

1.股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

2.限制性股票的預(yù)留授予日：2023年11月21日

3.限制性股票預(yù)留授予數(shù)量為16.78萬(wàn)股，授予價(jià)格為7.77元/股。

4.授予限制性股票的性質(zhì)：股權(quán)激勵(lì)限售股

5.限制性股票預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象共5人，預(yù)留授予數(shù)量16.78萬(wàn)股，授予分配情況具體如下：

注：（1）上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

（2）公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過(guò)公司股本總額的10.00%。上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過(guò)公司股本總額的1.00%；

（3）本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象不含獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

6.限制性股票的有效期、限售期和禁售期

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)60個(gè)月。

激勵(lì)對(duì)象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計(jì)。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個(gè)月。

激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

（3）在本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

7.解除限售安排

本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

8.業(yè)績(jī)考核要求

（1）公司層面的業(yè)績(jī)考核要求

本次激勵(lì)計(jì)劃在2024年-2025年會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。

本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營(yíng)業(yè)收入”以經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂(lè)智能技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川歐樂(lè)”）全部股權(quán)，四川歐樂(lè)將不再納入公司合并報(bào)表，因此2022年?duì)I業(yè)收入以剔除四川歐樂(lè)2022年?duì)I業(yè)收入的影響作為計(jì)算依據(jù)。2022年公司經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入剔除四川歐樂(lè)的營(yíng)業(yè)收入為56,034.94萬(wàn)元。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷。

（2）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核要求：

公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的整體業(yè)績(jī)進(jìn)行綜合評(píng)估，同時(shí)依據(jù)激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)完成情況、能力行為表現(xiàn)等綜合評(píng)定個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果等級(jí)，并依照激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考評(píng)結(jié)果確定其解除限售的比例：

在公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)達(dá)成的情況下，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解除限售的權(quán)益數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售的權(quán)益數(shù)量×個(gè)人層面解除限售比例

若激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為D（待改進(jìn)）及以上，則激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年的限制性股票將按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例解除限售；若激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為E（不合格），則該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵(lì)對(duì)象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷。

本次激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》執(zhí)行。

9.本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

三、激勵(lì)對(duì)象名單及獲授限制性股票的數(shù)量與前次公示情況一致性的說(shuō)明

本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單及獲授數(shù)量與公司于2023年11月22日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單（授權(quán)、授予日）》一致。

四、2023年預(yù)留授予限制性股票認(rèn)購(gòu)資金的驗(yàn)資情況

北京大華國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具編號(hào)為北京大華驗(yàn)字[2023]001100001號(hào)，對(duì)公司截至2023年12月11日止新增注冊(cè)資本暨股本情況進(jìn)行了審驗(yàn)，認(rèn)為：

截至2023年12月11日止，大為股份公司已收到5名激勵(lì)對(duì)象以貨幣繳納的出資額人民幣1,303,806.00元，其中計(jì)入股本為人民幣167,800.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）人民幣1,136,006.00元。

大為股份公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣237,082,200.00元，股本為人民幣237,082,200.00元，已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于2023年9月1日出具大華驗(yàn)字[2023]000541號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2023年12月11日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣237,250,000.00元，股本為人民幣237,250,000.00元。

五、本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票的上市日期

本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的預(yù)留授予日為2023年11月21日，預(yù)留授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日。

六、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

注：本次限制性股票預(yù)留授予登記完成后的股本結(jié)構(gòu)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

七、公司控股股東及實(shí)際控制人股權(quán)比例變動(dòng)情況

本次限制性股票授予登記完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股，公司控股股東持股比例發(fā)生變動(dòng)。公司控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)通投資”）持有公司股份70,146,515股，占限制性股票預(yù)留授予登記完成前公司股本總額的29.59%；創(chuàng)通投資的一致行動(dòng)人創(chuàng)通嘉里實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)通實(shí)業(yè)”）持有公司股份215,400股，占限制性股票預(yù)留授予登記完成前公司股本總額的0.09%，創(chuàng)通投資及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通實(shí)業(yè)合計(jì)持有公司股份70,361,915股，占限制性股票授予登記完成前公司股本總額的29.68%，公司實(shí)際控制人連宗敏女士未直接持有公司股份。

本次限制性股票授予登記完成后，創(chuàng)通投資及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通實(shí)業(yè)持有公司股份數(shù)量不變，占公司總股本比例由29.59%和0.09%分別變動(dòng)至29.57%和0.09%，創(chuàng)通投資及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通實(shí)業(yè)合計(jì)持有公司股份占公司總股本比例由29.68%變動(dòng)至29.66%。

本次授予不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人、控股股東及控制權(quán)發(fā)生變化。

八、每股收益攤薄情況

本次限制性股票授予登記完成后，按新股本237,250,000股攤薄計(jì)算，2022年度每股收益為0.0674元。

九、募集資金使用計(jì)劃及說(shuō)明

本次授予限制性股票所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

十、參與本次激勵(lì)計(jì)劃的董事、高級(jí)管理人員在授予登記日前6個(gè)月買賣本公司股票情況的說(shuō)明

本次激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象不包含公司董事、高級(jí)管理人員。

十一、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施對(duì)公司的影響

本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有利于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年12月20日