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關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

欄目:公司公告 發(fā)布時(shí)間:2020-12-15

證券代碼:002213                   證券簡稱:大為股份          公告編號(hào)2020-103

 

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告


本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號(hào))、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號(hào))、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求,為保障中小投資者利益,深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)就本次非公開發(fā)行A股股票對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析,并提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施,相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾,具體內(nèi)容如下:

 

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 

(一)主要假設(shè)和前提

公司基于以下假設(shè)條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析,提請投資者特別關(guān)注,以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測及承諾事項(xiàng),投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任,本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情況為準(zhǔn),具體如下:

1假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化;

2、假設(shè)本次非公開發(fā)行于20216月底實(shí)施完畢,該完成時(shí)間僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的假設(shè)時(shí)間,最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn);

3、假設(shè)按照發(fā)行數(shù)量為不超過30,000,000股(含),最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn);

4、在預(yù)測公司總股本時(shí),以本次非公開發(fā)行前總股本206,000,000 股為基礎(chǔ),僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響,不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化;

5、本次測算未考慮本次募集資金運(yùn)用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等)的影響;

6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時(shí),未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響;

7、公司20201-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤為229.72萬元,歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-146.70萬元。

假設(shè)公司2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤306.30萬元,歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-195.60萬元(此假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行對主要指標(biāo)的影響,不代表公司對2020年度經(jīng)營情況的判斷)。

假設(shè)2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別較2020年度持平、減少10%、增長10%三種情況(此假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行對主要指標(biāo)的影響,不代表公司對 2021年經(jīng)營情況及趨勢的判斷)。

免責(zé)聲明:以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響,不代表公司對2020年度、2021年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷,不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 

基于上述假設(shè)情況,公司測算了本次非公開發(fā)行對2021年度每股收益指標(biāo)的影響:

項(xiàng)目

 

2020年度/20201231 

2021年度 /20211231 (假設(shè))

本次發(fā)行前

本次發(fā)行后

總股本(股)

206,000,000

206,000,000

236,000,000

情況一:2021歸屬于上市公司股東的凈利潤2020年保持不變

歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)

306.30

306.30

306.30

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)

-195.60

-195.60

-195.60

基本每股收益(元)

0.0149

0.0149

0.0130

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)

-0.0095

-0.0095

-0.0083

稀釋每股收益(元)

0.0149

0.0149

0.0130

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元)

-0.0095

-0.0095

-0.0083

情況二:2021歸屬于上市公司股東的凈利潤2020年減少10%

歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)

306.30

275.67

275.67

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)

-195.60

-215.16

-215.16

基本每股收益(元)

0.0149

0.0134

0.0117

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)

-0.0095

-0.0104

-0.0091

稀釋每股收益(元)

0.0149

0.0134

0.0117

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元)

-0.0095

-0.0104

-0.0091

情況三:2021歸屬于上市公司股東的凈利潤2020年增長10% 

歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)

306.30

336.93

336.93

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)

-195.60

-176.04

-176.04

基本每股收益(元)

0.0149

0.0164

0.0143

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)

-0.0095

-0.0085

-0.0075

稀釋每股收益(元)

0.0149

0.0164

0.0143

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元)

-0.0095

-0.0085

-0.0075

注:(1)上述測算過程中,基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露(2010年修訂)》規(guī)定計(jì)算;(2)非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)非經(jīng)常性損益》(中國證監(jiān)會(huì)公告[2008]43號(hào))中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目進(jìn)行界定。 

由上表可知,本次非公開發(fā)行完成后,公司股本增加的情況下,如果發(fā)行完成后公司業(yè)績未獲得相應(yīng)幅度增長,公司基本每股收益等指標(biāo)在短時(shí)間內(nèi)將出現(xiàn)一定程度下降,股東即期回報(bào)將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。

 

二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 

本次非公開發(fā)行股票完成后,公司股本總額、資產(chǎn)凈額將大幅提高,公司整體資本實(shí)力得以提升,公司將利用此次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的機(jī)遇,以擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、提升盈利能力。公司股本增加的情況下,如果發(fā)行完成后公司業(yè)績未獲得相應(yīng)幅度增長,公司基本每股收益等指標(biāo)在短時(shí)間內(nèi)將出現(xiàn)一定程度下降,股東即期回報(bào)將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。公司特此提醒投資者理性投資,關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí),在測算本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響過程中,公司對歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測,為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定填補(bǔ)回報(bào)的具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司再次提醒廣大投資者注意。

 

三、本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性 

本次融資符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司發(fā)展戰(zhàn)略。募集資金到位后,公司將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金,有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力,滿足業(yè)務(wù)發(fā)展對營運(yùn)資金的需求,增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競爭力,為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力,符合公司及全體股東的利益。關(guān)于本次融資的必要性和合理性分析,詳見公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》 “第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內(nèi)容。

 

四、本次非公開發(fā)行股票募集資金與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次非公開發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后,將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金,提升公司的資金實(shí)力和盈利能力,滿足業(yè)務(wù)發(fā)展對營運(yùn)資金的需求,增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競爭力,為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。本次非公開發(fā)行后,公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將得到進(jìn)一步鞏固和發(fā)展。

本次非公開募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金,不涉及具體建設(shè)項(xiàng)目及人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況。

 

、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的措施 

為維護(hù)投資者利益,保證公司募集資金的有效使用,降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn),增強(qiáng)對股東利益的回報(bào),公司擬采取措施以降低本次非公開發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的影響,具體如下:

(一)提升公司盈利能力

公司將加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)能力,進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),提高公司綜合競爭力,提升公司中長期的盈利能力及對投資者的回報(bào)能力,增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力及提升公司的市場競爭力。

(二)不斷完善公司治理,提升公司管理水平 

公司按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,制定了一系列制度、規(guī)章,已具備較完善的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度,形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與管理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu);公司已建立覆蓋品質(zhì)、安全生產(chǎn)、內(nèi)部控制、營銷管理、人力資源等方面的管理體系,并及時(shí)結(jié)合公司實(shí)際,調(diào)整相關(guān)結(jié)構(gòu),以期建立與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨(dú)立運(yùn)行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)。

未來,公司將加大人才的引進(jìn)和培養(yǎng),持續(xù)提升組織能力,進(jìn)一步提高公司治理、規(guī)范經(jīng)營管理意識(shí)、加強(qiáng)內(nèi)部控制管理、財(cái)務(wù)管理,持續(xù)提升公司規(guī)范運(yùn)作及管理水平。

(三)加強(qiáng)募集資金監(jiān)管,提高募集資金使用效率 

為規(guī)范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效,公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,制定了《募集資金管理及使用制度》,對募集資金的存放、使用、管理等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范,以保證募集資金存放和使用的安全。本次發(fā)行股票結(jié)束后,募集資金將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中,公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲(chǔ)和使用,定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì),配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督, 以保證募集資金合理規(guī)范使用,合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)

(四)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策,強(qiáng)化投資者回報(bào) 

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)上市公司現(xiàn)金分紅》的要求,公司在充分考慮股東投資回報(bào)及未來經(jīng)營發(fā)展的基礎(chǔ)上,結(jié)合公司實(shí)際,制訂了《未來三年(2021-2023年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。上述制度的制訂完善,進(jìn)一步明確了公司分紅的決策程序、機(jī)制和具體分紅送股比例,將有效地保障全體股東的合理投資回報(bào)。未來,公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策,強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制,確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

 

六、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾 

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會(huì)公[2015]31號(hào))的要求,上市公司董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾:

 “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束,不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng);

3、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤;

4、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì),本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤;

5、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾,如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的,同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任;

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前,若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí),本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

 

七、公司的控股股東及實(shí)際控制人對公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾 

公司控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定,對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出以下承諾:

1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng),不侵占公司利益;

2、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施及本承諾,如違反本承諾或拒不履行本承諾,從而給公司或者投資者造成損失的,本公司/本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任;

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前,若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí),本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

 

八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序 

關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾等事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過,尚需提交股東大會(huì)審議,股東大會(huì)的召開時(shí)間將另行通知。

 

特此公告。

 

 

 

 

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

  會(huì)

20201214

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