證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-025

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于對四川歐樂智能技術有限公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“大為股份”）于2021年3月30日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于對四川歐樂智能技術有限公司增資的議案》，公司擬以自有資金人民幣3,600萬元對四川歐樂智能技術有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）增資，歐樂科技（香港）有限公司（以下簡稱“歐樂香港”）以自有資金折合人民幣1,400萬元對四川歐樂增資。增資完成后，四川歐樂的注冊資本將由人民幣1,000萬元增至人民幣6,000萬元，公司將持有四川歐樂60%的股權，四川歐樂成為公司控股子公司。

根據《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關規(guī)定，本次事項在董事會權限范圍內，無需提交股東大會審議；本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產重組。

二、交易對方及關聯方基本情況

（一）歐樂科技（香港）有限公司基本情況：

1、公司名稱：歐樂科技（香港）有限公司

2、住所：RM 21 UNIT A 11/F TIN WUI IND BLDG NO 3 HING WONG ST TUEN MUN NT HONG KONG

3、董事：馮秋宏

4、注冊資本：10,000港元

5、商業(yè)登記證號碼：72537279-000-01-21-1

6、成立日期：2021年1月6日

7、公司類型：私人股份有限公司

8、業(yè)務性質：電子產品及技術的銷售，貿易，進出口業(yè)務。

9、股權結構：        

10、關聯關系：歐樂香港及其主要股東與公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

11、歐樂香港不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）歐樂香港的控股股東深圳市歐樂智能實業(yè)有限公司基本情況：

1、公司名稱：深圳市歐樂智能實業(yè)有限公司

2、住所：深圳市寶安區(qū)航城街道黃麻布社區(qū)簕竹角鴻業(yè)工業(yè)園2棟廠房3層，4棟廠房3層，4棟廠房4層

3、法定代表人：馮秋波

4、注冊資本：1,000萬人民幣

5、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5DQXY9XT

6、成立日期：2016年12月20日

7、公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

8、經營范圍：一般經營項目是：投資興辦實業(yè)；通訊產品、電訊產品、數碼產品、電子配件的技術開發(fā)、技術咨詢及銷售；國內貿易，貨物及技術進出口。許可經營項目是：通訊產品、電訊產品、數碼產品、電子配件的生產；二類醫(yī)療器械的銷售；勞保用品，民用口罩的加工及生產。

9、股權結構：

上述股東馮秋波與本次交易標的公司四川歐樂的法定代表人馮秋宏系親兄弟關系。

10、關聯關系：深圳市歐樂智能實業(yè)有限公司（以下簡稱“歐樂智能”）及其主要股東與公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

11、歐樂智能不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的概況

1、公司名稱：四川歐樂智能技術有限公司

2、住所：四川省瀘州市瀘縣玉蟾街道康樂大道268號2棟

3、法定代表人：馮秋宏

4、注冊資本：1,000萬人民幣

5、統(tǒng)一社會信用代碼：91510500MAACE0GE9L

6、成立日期：2020年11月26日

7、公司類型：有限責任公司

8、經營范圍：新型材料技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務及相關產品研發(fā)、制造；移動通信手持機（手機）制造；移動通信設備零件制造；生產制造咨詢服務；銷售電子產品；計算機軟硬件及網絡技術、電子信息及信息技術處理、系統(tǒng)集成、通信技術的開發(fā)、轉讓、咨詢服務；銷售計算機、軟件及輔助設備；銷售計算機消耗材料；計算機零部件制造；國內貿易代理服務；技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的除外）。

9、股權結構：

本次增資完成前，四川歐樂的股權結構如下：

2021年3月25日，歐樂香港與四川歐樂現有股東“歐樂智能實業(yè)（香港）有限公司”、“馮秋宏”簽署了股權轉讓協議，約定由歐樂香港受讓歐樂智能實業(yè)（香港）有限公司、馮秋宏合計持有的四川歐樂100%股權。截至本公告日，上述股權轉讓的相關股權過戶登記手續(xù)尚在辦理中。待上述股權轉讓相關手續(xù)完成，公司將按照與歐樂香港、歐樂智能、馮秋宏、馮秋波簽署的《關于四川歐樂智能技術有限公司之投資合作協議》的相關約定辦理相關增資事宜。

注：根據四川歐樂、歐樂香港、歐樂智能的股權結構，本次增資前，四川歐樂的實際控制人為馮秋波。

公司及歐樂香港對四川歐樂的增資完成后，四川歐樂的股權結構如下：

10、四川歐樂及其主要股東與公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

11、四川歐樂不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）交易標的主要財務數據

根據深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）出具的增資基準日為2021年2月28日的四川歐樂《審計報告》（深旭泰財審字【2021】034號），四川歐樂相關財務數據如下：

單位：人民幣元

    （三）截至本公告披露日，四川歐樂相關資產不存在抵押、質押或其他第三人權利，四川歐樂不存在重大爭議、擔保、財務資助、重大訴訟及仲裁事項，不存在被查封、凍結等狀況。

（四）根據本次交易相關協議的約定，本次交易不涉及債權債務轉移。

四、交易協議的主要內容

2021年3月30日，公司與歐樂香港、歐樂智能、馮秋宏、馮秋波簽署了《關于四川歐樂智能技術有限公司之投資合作協議》（以下簡稱“《投資合作協議》”），《投資合作協議》主要內容如下：

協議各方如下：

1、標的公司：四川歐樂智能技術有限公司

2、甲方（投資方）：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“大為股份”）

3、乙方（現有股東）：歐樂科技（香港）有限公司（以下簡稱“歐樂香港”）

4、丙方1（其他關聯方）：深圳市歐樂智能實業(yè)有限公司（以下簡稱“歐樂智能”）

5、丙方2（其他關聯方）：馮秋波

6、丙方3（其他關聯方）：馮秋宏

第一條 標的公司增資擴股安排

1.1 各方同意將標的公司的注冊資本增加至人民幣6,000萬元，其中：大為股份以現金認購標的公司新增注冊資本人民幣3,600萬元，歐樂香港認購、認繳標的公司注冊資本2400萬元（其中認購新增注冊資本1400萬元，認繳原有注冊資本1000萬元）。本次增資完成后，大為股份持有標的公司60%的股權（對應出資額3,600萬元）。各方確定【2021】年【02】月【28】日為增資基準日。

1.2 各方同意在本協議生效后辦理工商變更登記手續(xù)，在本協議第三條之先決條件全部滿足的情況下，甲方向標的公司出資，各出資方的出資時間為工商變更完成后24個月內，可一次性或分期支付，如分期支付的，各出資方應同比例進行出資。

1.3 增資款的用途：除本協議另有規(guī)定外，增資款應全部用于公司主營業(yè)務所需以及償還對前期的債務（需經大為股份確定），注冊資本金的使用過程應嚴格按照標的公司的財務管理制度執(zhí)行。

第二條 合作經營

2.1 本次增資完成后，標的公司作為大為股份的控股子公司，應納入大為股份的管理體系，其經營管理包括但不限于業(yè)務發(fā)展、人事管理、財務管理等應遵循大為股份的管理制度執(zhí)行。標的公司、歐樂香港、歐樂智能及其關聯方應根據大為股份的需要配合審計、監(jiān)督檢查以及信息披露等工作。

2.2 本次增資完成后，標的公司應設置董事會，董事會人數為3名，其中大為股份提名2名、歐樂香港提名1名，董事長由大為股份提名的董事擔任；設置監(jiān)事1名，由歐樂香港提名；設置財務負責人1名，由大為股份提名；設置總經理1名，由歐樂香港提名，總經理為公司法定代表人，公司可設立執(zhí)行總經理協助總經理工作，副總經理按需設置；相關人員按公司章程規(guī)定選舉或聘任。另外，大為股份、歐樂智能應根據標的公司生產經營需要協商派遣各自的核心人員至標的公司共同協助參與經營。

2.3 本次增資完成后，根據標的公司經營所需，大為股份、歐樂香港及其關聯方均可在相關法律法規(guī)（包括證券交易所相關規(guī)則要求）允許的條件下有償向標的公司提供資金支持，具體金額、條件根據標的公司經營情況另行協商確定。如大為股份、歐樂香港及其關聯方其中一方向標的公司提供擔保，另一方應提供同等擔?；蚍磽４胧?。

2.4 本協議生效后，歐樂智能應根據標的公司需要將歐樂智能的部分員工（詳見本協議附件一《員工名單》）轉移、聘請至標的公司，并完成與標的公司確立勞動關系。歐樂智能應在協議簽署后10日內按附件一模板提供《員工名單》。

2.5 本協議生效后，歐樂智能應當在【10】日內按附件二模板提供《無形資產清單》并與標的公司簽署相關授權協議，無償向標的公司授權使用生產經營所需的有關專利、商標以及專有技術等無形資產，后續(xù)歐樂智能取得的與標的公司生產經營所需相關的專利、商標以及專有技術等無形資產應在獲得所有權后【30】日內無償授權給標的公司使用；上述無形資產的授權期限應不低于【3】年，且未經標的公司同意不得在授權期限內撤銷授權、不再授與第三方（甲乙雙方根據業(yè)務需要同意的除外）。

各方同意上述授權滿前6個月內，雙方應就標的公司需要的專利、商標以及專有技術轉讓給標的公司或繼續(xù)延長授權期限事項進行協商。

2.6 本協議生效后完成標的公司從產品類型、品牌、銷售范圍等方面的劃分（具體劃分范圍見本協議附件三《避免同業(yè)競爭之市場劃分》），具體劃分范圍經上述各方協商可進行調整。歐樂智能應在協議簽署后【10】日內按附件三模板提供《避免同業(yè)競爭之市場劃分》文件。

第三條  投資先決條件

除非大為股份作出書面豁免，大為股份履行支付增資款的義務應在增資前以下列先決條件已全部得到滿足為前提：

3.1 不存在任何對現有股東、大為股份、公司或其對公司的增資產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；

3.2 現有股東和公司簽署、交付或履行本協議及完成本協議所述大為股份對公司的增資交易所需的全部同意和批準（如有）已經取得并維持完全有效，包括但不限于：（i）政府主管部門的批準、備案或登記（不包括工商行政管理部門關于本協議下增資登記）；（ii）現有股東對本協議及本協議下該本輪投資者對公司的增資交易的適當批準等；

3.3 現有股東及公司在本協議第四條所作的陳述與保證持續(xù)保持是完全真實、完整、準確的；

3.4 截至本協議簽署之日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產（包括但不限于資產結構和資產狀態(tài)）、財務、業(yè)務、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況；

3.5 標的公司股東會已通過有效決議批準簽署、交付或履行本協議及完成本協議所述大為股份對標的公司的增資交易；

3.6 大為股份的有權決策機構已經批準了本協議項下的投資合作事項以及相關的法律文件；

3.7 乙方、丙方以及標的方已經提供本協議2.3、2.4、2.5條約定的文件。

第四條  公司、現有股東之承諾與保證

4.1 公司和現有股東應分別且連帶地向本輪投資者作出以下陳述和保證，并確保以下各項陳述和保證在本協議簽署日及交割日時均是真實、完整和準確的：

4.1.1.    授權。公司及現有股東簽署各交易文件、履行交易文件項下的一切義務以及完成交易文件項下的交易等行為都已或將要獲得充分必要的授權；公司及現有股東具有完全民事行為能力及民事權利能力簽署各交易文件、履行交易文件項下的一切義務以及完成交易文件項下的交易。各交易文件一經簽署即對公司及現有股東具有法律約束力。

4.1.2.    投資。公司在中國或海外沒有任何其他子公司、合伙、分支機構或辦公室，不直接或間接在其他任何主體中持股或擁有類似權益，亦不通過合同等其他安排在其他任何主體中有表決權或控制權。

4.1.3.    不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反公司及現有股東（如適用）的章程或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；公司及現有股東均已經獲得了進行交易文件項下的交易所必需的所有第三方同意或授權。公司與任何其他實體之間的重大協議或合同不會因各交易文件的簽署或履行而終止，也不會受到各交易文件的重大影響；公司及現有股東簽署各交易文件不構成對其與第三方間任何合同的違約。

4.1.4.    公司有效存續(xù)。公司為依法設立并有效存續(xù)的主體。公司所有的章程已合法有效地獲得登記（如要求），并且都是有效及具有可執(zhí)行力的。公司章程中所詳述的公司的經營范圍符合中國法律的要求。公司嚴格按照章程所規(guī)定的經營范圍和中國法律的規(guī)定開展經營活動。公司所有開展經營活動所需要的在中國法律規(guī)定下的證照、批準、許可都已經依法申請并獲得；并且所有的這些許可都是有效存續(xù)的。

4.1.5.    財務報告。公司的所有管理賬目均根據中國法律規(guī)定而制定且真實、完整和準確地反映了公司在有關賬目日期的財務及經營狀況，公司之財務記錄和資料完全符合中國法律的要求以及符合中國會計準則。公司不存在賬外現金銷售收入、賬外負債、現有股東占用公司資金、與關聯方財務收支混同或其他重大的內部控制漏洞等問題。

4.1.6.    未披露債務。公司不存在增資基準日財務報表中未體現的任何其他債務，但在資產負債表日以后發(fā)生的屬于公司正常業(yè)務的債務，且不為本協議所禁止、不會對公司的任何股東或公司本身產生任何重大不利影響的除外；公司從未為其他人提供保證擔保，也從未以其財產設定任何抵押、質押及其它擔保權。

4.1.7.    股權結構。公司在工商行政管理部門登記備案的公司章程所載內容準確、完整地反映了公司的股權結構，不存在虛假出資。公司、現有股東之間不存在關于公司股權或股權轉讓款、出資款的爭議。公司的股權上不存在質押或其他的擔保權益，或任何其他第三方權利（包括但不限于任何期權或者任何性質的轉換權或優(yōu)先權），不存在可能導致公司股權被強制出售或處分的情形。除披露清單中所披露的，公司不存在現有股東代第三方持有股權、股東權益或財產份額的情形，也不存在現有股東許諾將其股權、股東權益或財產份額轉讓給第三方的情形；公司、現有股東從未以任何形式、向任何人（包括但不限于公司股東、管理層、員工及核心員工）承諾或實際發(fā)行過公司章程及章程修正案中所載的股東權益、財產份額之外的任何權益、股份、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益，從而可能會稀釋或攤薄本輪投資者在公司股份或股權比例的股權激勵或類似安排。

4.1.8.    稅務。公司已經完成所有中國法律要求的稅務登記，無需繳付任何與該稅款有關的罰款、附加費、罰金或利息。公司沒有任何稅務違法、違規(guī)的行為，沒有涉及任何與稅費有關的糾紛和訴訟。

4.1.9.    資產。公司合法擁有和使用其所有的全部固定和無形資產，且不受任何權利限制。公司擁有運營其主營業(yè)務所需的全部財產、資產和權利。公司的所有資產均按照良好的業(yè)務習慣進行維護，處于良好的運行和維修狀態(tài)，且適合其使用或計劃的目的。

4.1.10.  訴訟及其他法律程序。不存在任何威脅將要發(fā)生的、正在進行的、未決的或未執(zhí)行完畢的由公司提起、或對公司提起的、或影響公司任何資產或財產或業(yè)務、或者影響本協議及其所擬交易的合法性或可強制執(zhí)行性的訴訟及其他法律程序。不存在任何威脅將要發(fā)生的、正在進行的、未決的或未執(zhí)行完畢的對現有股東提起的訴訟及其他法律程序。

4.1.11.  勞動和社會保險。公司始終遵守所有適用的有關勞動的中國法律；不存在尚未解決的或潛在的集體性的勞動爭議、怠工或停工，并且不存在任何尚未解決的或潛在的對公司提起的勞動投訴事件；公司亦未與任何現有股東或員工產生任何爭議或糾紛。

4.1.12.  遵守法規(guī)。公司的各項活動在所有重大方面包括但不限于工商、稅務、外匯、勞動用工等始終符合有效的中國法律和有關政府部門的要求，并且沒有違反任何中國法律以致對公司構成不利影響的情況?，F有股東亦不存在相關違規(guī)行為以致對標的公司構成不利影響的情況。

4.1.13.  信息提供。公司和現有股東在本協議簽署之前和之后向大為股份提供的所有文件、資料和信息均真實、準確、無遺漏、無誤導。

4.2 公司經營。自本協議簽訂之日至本次增資的工商變更登記完成之日，除非基于本協議及附件約定進行的行為或獲得大為股份者書面事先同意，現有股東、標的公司共同承諾標的公司下列事項：

4.2.1.    以正常方式經營運作。繼續(xù)維持其與客戶的關系，以保證增資完成后公司的商譽和經營不受到重大不利影響；不會進行任何異常交易或產生異常債務；在正常經營活動中按時支付到期應付賬款及其它債務；及時履行簽訂的合同、協議或其它與公司資產和業(yè)務有關的文件；

4.2.2.    盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經營，獲取、保持其經營所需要的所有政府批文和其它準許及同意；

4.2.3.    不得分立、抵押、與第三方合并，不得轉讓標的公司股權，不得收購第三方股權、資產或業(yè)務；

4.2.4.    及時將有關對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知本輪投資者；

4.2.5.    嚴格按照有關中國法律、法規(guī)，以慣常方式處理公司稅務事宜；

4.2.6.    維續(xù)保持公司所有的資產權（包括經營資產和設備）處于正常持有或正常運營和保養(yǎng)狀態(tài)；

4.3 乙方、歐樂智能及其關聯方承諾并保證，本次增資完成后，大為股份向標的公司投入的資金的年化資本回報率不低于12%，如低于12%，差額部分由乙方、歐樂智能及其關聯方以現金方式補足，乙方、歐樂智能及其關聯方對差額補足承擔連帶責任。若資金到位時間不足一年的，按實際到位時間計算。

4.4 甲方承諾并保證，增資后標的公司正常運營，乙方、歐樂智能及關聯方作為本協議約定年化資本回報率連帶責任方，在確保甲方的年化資本回報率后，合作經營期內，乙方、歐樂智能及關聯方若需解除本協議應至少提前15日以書面形式通知大為股份，否則視為違約。

第五條  違約責任

5.1  本協議任何一方違反、或沒有履行其在本協議中的陳述、保證、義務或責任，即構成違約行為。

5.2  除本協議特別約定，任何一方違反本協議（包括本協議的附件），致使其他方承擔任何費用、責任或直接蒙受任何損失，違約方應就上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)向該方（“履約方”）進行賠償。

5.3  在計算履約方的損失時，除需要計算履約方遭受的損失外，還應考慮：由于違約方的違約行為給公司造成的損失和成本費用的增加；如違約導致公司遭受損失，則履約方的損失應按照其在公司中的權益比例計算，履約方有權要求違約方賠償。

第六條 協議的生效、補充、修改、變更和解除

6.2  經甲方書面同意，乙方的關聯主體可以履行相應的出資義務并享有相應的權益，各方另行簽署補充協議。

6.3  過渡期內的損益，各方另行協商處理。

五、其他安排

（一）關于債務，根據《投資合作協議》的約定，除本協議另有規(guī)定外，增資款應全部用于四川歐樂主營業(yè)務所需以及償還對前期的債務（需經公司確定）。關于未披露債務，四川歐樂不存在增資基準日財務報表中未體現的任何其他債務，但在資產負債表日以后發(fā)生的屬于四川歐樂正常業(yè)務的債務，且不為本協議所禁止、不會對四川歐樂的任何股東或四川歐樂本身產生任何重大不利影響的除外；四川歐樂從未為其他人提供保證擔保，也從未以其財產設定任何抵押、質押及其它擔保權。

（二）關于人員設置及安排，根據《投資合作協議》的相關約定，本次增資完成后，四川歐樂應設置董事會，董事會人數為3名，其中大為股份提名2名、歐樂香港提名1名，董事長由大為股份提名的董事擔任；設置監(jiān)事1名、財務負責人1名，由大為股份提名；設置總經理1名，由歐樂香港提名，總經理為四川歐樂法定代表人，四川歐樂可設立執(zhí)行總經理協助總經理工作，副總經理按需設置；相關人員按四川歐樂公司章程規(guī)定選舉或聘任；另外，大為股份、歐樂智能應根據四川歐樂生產經營需要協商派遣各自的核心人員至四川歐樂共同協助參與經營，歐樂智能應根據四川歐樂的需要，將歐樂智能部分員工轉移、聘請至四川歐樂，并完成與四川歐樂確立勞動關系。

（三）本次增資完成后，歐樂智能和四川歐樂從產品類型、品牌、銷售范圍等方面劃分，以避免同業(yè)競爭。根據《投資合作協議》的約定，歐樂智能將在《投資合作協議》簽署后10日內，簽署《避免同業(yè)競爭之市場劃分》文件。

（四）關于過渡期，根據《投資合作協議》的約定，過渡期內的損益由各方另行協商處理；經公司書面同意，歐樂香港的關聯主體可以履行相應的出資義務并享有相應的權益，各方另行簽署補充協議。

六、交易的目的及背景、存在的風險和對公司的影響

（一）本次交易的目的及背景

1、四川歐樂及其項目介紹

四川歐樂成立于2020年11月26日，主要經營手機整機的研發(fā)、生產和銷售。

2020年11月2日，歐樂智能與四川省瀘縣人民政府簽署了《歐樂瀘州智能制造基地年產2,000萬臺通訊終端項目投資合同書》及相關補充協議，主要內容如下：

（1）項目名稱：歐樂瀘州智能制造基地年產2,000萬臺通訊終端項目

（2）項目建設內容：項目投資總額約6億元，租用瀘縣經濟開發(fā)區(qū)城西工業(yè)園標準化廠房約25,000平方米，主要用于建設年產2,000萬臺通訊終端的生產線。

（3）項目建設期限：該項目合同簽訂之日起4個月內完成廠房裝修、設備安裝調試并投入生產。

（4）項目經濟指標：項目第一年（2020年）為建設裝修期；第二年（2021年）投產，投產后實現年銷售收入6億元以上；第三年（2022年）達產，達產后實現年銷售收入10億元以上。前五個會計年度內（到2025年）實現總銷售收入達50億元，留縣財力不低于4,000萬元。

（5）項目亮點（以下數據引自IDC數據）：

1）市場空間巨大

非洲、印度以及其它的新興市場國家，今后幾年的智能機規(guī)模大致是中國市場的兩倍。而在這些市場中，200美元以下的智能機的占比將在60-70%左右，產品結構大幅低于中國市場，市場空間廣闊；將中國的成熟產品引入到新興市場已經成為常規(guī)操作，成本極低、幾乎無風險。

2）低端市場競爭較弱

蘋果和三星，以及華為、OPPO/VIVO等品牌，其主要的市場依然是零售價300美元以上的市場，其主要的收入和利潤來自于中國、歐洲以及其它相對比較發(fā)達的經濟體和國家。200美元以下的市場，尤其是150美元以下利潤微薄，并不是這些品牌的戰(zhàn)略市場。

3）市場結構短期不會出現巨大變化

新興國家市場中，除了個別國家，比如印度以外，其它很多國家經濟增長的速度都在5%以下，其中，很多的石油出口國的經濟受到油價的影響較大。雖然這些國家的經濟增長速度快于發(fā)達經濟體，但是與中國持續(xù)多年GDP連續(xù)增長相比，依然比較緩慢。這就決定了目標市場國家的平均居民收入和消費水平很難在幾年里快速改變，從而決定了手機市場的發(fā)展階段和消費格局，尤其主銷價格段的水平，雖然可能有小幅的提升，但是大的價格格局，在短短的幾年里不會有根本改變。

4）功能機仍具有一定的生命周期

在很多新興市場國家，受限于消費能力和網絡環(huán)境，普遍存在一人同時使用一部智能機和功能機（長待機）的情況，這種局面，將會延長功能機在新興市場國家的生命周期。

2、歐樂智能介紹

歐樂智能成立于2016年12月20日，主要從事以手機為核心的智能終端的設計、研發(fā)、生產、銷售和品牌運營。目前旗下擁有三個自有品牌 H-mobile（功能機和智能機低端市場）、OALE（智能機中端市場）、Maxfone（功能機中高端市場）以及相關配件Accessory：充電器、電池、耳機、數據線等配件。產品通過CE、CCC、UL認證，是國家高新技術企業(yè)，出口到香港、泰國、印度、迪拜、巴西、非洲和其他地區(qū)，在海外地區(qū)享有良好的聲譽和優(yōu)質的銷售渠道。

歐樂智能是我國移動通訊設備領域的頭部廠商之一，具備頗好的行業(yè)地位，該公司近年處于行業(yè)發(fā)展的上升階段。歐樂智能生產的歐樂品牌手機全部出口，可享受國家鼓勵的出口產品增值稅免抵退的優(yōu)惠政策，其手機出口業(yè)務在深圳同行業(yè)中占有較大市場份額。

設立四川歐樂，旨在填補其手機產業(yè)鏈部分技術及產品的空白，有助于完善歐樂智能手機產業(yè)鏈。

3、手機行業(yè)發(fā)展情況

手機行業(yè)集合了多項高科技領域的核心技術，是各個國家重點角逐的領域，也是我國當前著重培育和發(fā)展的產業(yè)，受到國家的多項政策支持；同時，智能手機市場的快速發(fā)展推動了我國整個電子信息產業(yè)鏈從總量擴張到結構升級，逐步形成了多樣化、多層次、高效率的產業(yè)鏈體系。

根據IDC的統(tǒng)計及預測，2018年至2022年，以非洲、印度和孟加拉國等為代表的全球主要新興市場國家(地區(qū))的智能手機出貨量的年均復合增速將明顯高于全球成熟市場平均增速。非洲、印度和孟加拉國等全球主要新興市場成為今后多年全球手機銷量增長的主要來源。隨著新興市場的日益成熟，智能手機市場占比不斷提高，預計2018年至2022年年均復合增長率分別高達5.31%、11.10%和7.60%，顯著高于全球市場智能機1.90%的平均增速水平；同時，非洲、印度和孟加拉國的智能手機出貨金額年復合增長率預計在2018年至2022年期間分別可達12.66%、12.46%和6.77%，同樣領先于全球市場的平均增速水平。

4、自2018年下半年起，公司開始涉足新一代信息技術業(yè)領域，在新一代信息技術領域有一定的技術、客戶及人員、業(yè)務的積累；歐樂智能一直是公司手機配件業(yè)務的主要客戶，手機配件業(yè)務在公司現有的新一代信息技術業(yè)務中占有重要地位；在“以市場為導向，以研發(fā)為重心，以資本為紐帶，內生式增長和外延式擴張并舉，實現公司跨越式發(fā)展”的經營方針的指導下，公司積極推動與合作方拓展合作、相互賦能，本次對四川歐樂增資，旨在通過與合作方優(yōu)勢的整合，擴大公司業(yè)務規(guī)模，進一步聚焦產業(yè)發(fā)展重點方向，建立新產業(yè)生態(tài)，提升公司業(yè)績。

（二）本次交易的影響

本次交易完成后，四川歐樂將成為公司的控股子公司，有利于擴大公司業(yè)務規(guī)模，進一步提升公司盈利能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

本次交易的資金來源為公司自有資金。本次交易為公司對四川歐樂進行增資，投資資金全部進入四川歐樂的注冊資本，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務狀況及經營成果造成重大影響。

    （三）本次交易存在的風險

本次交易完成后的相關業(yè)務、企業(yè)運營過程中，可能存在如下風險：

1、宏觀經濟波動的風險

手機行業(yè)全球市場容量巨大，新興市場需求是行業(yè)未來增長的重要動力。作為消費類電子產品，手機行業(yè)沒有明顯的周期性，但是與其他消費類電子產品相似，隨著宏觀經濟的景氣度下降，消費市場需求將隨之下滑。新興市場智能機替代功能機的進度也將受到影響，從而影響手機產品的總體銷量。因此，若全球經濟未來出現劇烈波動，將對項目所處的智能終端設備行業(yè)發(fā)展產生不利影響。

2、市場競爭風險

手機市場是一個充分競爭的市場，以歐美為代表的成熟市場起步較早，并經歷了高速發(fā)展階段，國際知名品牌廠商在全球手機市場占據優(yōu)勢地位。但近年來，國內手機廠商的綜合實力大幅提升，市場份額快速增加。隨著成熟市場未來的進一步飽和，不排除其他手機廠商進入并加大對非洲、印度等新興市場的開拓力度，項目面臨的市場競爭風險將日益加劇。

3、主要原材料供應集中及價格波動風險

四川歐樂采購的主要原材料從類別上劃分主要包括電子元器件、光學器件、結構類物料、電子配件及包材等，其中以芯片、屏幕和存儲器為代表的關鍵元器件的成本占比較高。目前手機上游關鍵元器件行業(yè)已經形成寡頭競爭格局，如果公司的關鍵元器件供應商出現較大的經營變化或外貿環(huán)境出現重大不利變化，將導致相關原材料供應不足或價格出現大幅波動，并對公司的盈利水平產生較大影響。

4、規(guī)模擴張引發(fā)的管理風險

隨著公司規(guī)劃的經營規(guī)?？焖僭鲩L，公司的產銷規(guī)模也快速擴張，對公司的組織結構、管理體系以及經營管理人才均提出了更高的要求。未來，如果公司不能在管理方式上及時創(chuàng)新，以適應其規(guī)?？焖贁U張的需要，可能會出現競爭力削弱及經營成本上升等風險。

5、技術創(chuàng)新無法滿足市場需求的風險

隨著移動通信技術的快速發(fā)展，手機已從簡單的移動通訊工具轉變?yōu)榧ㄐ?、商務和娛樂等多功能于一身的綜合電子消費品?？傮w而言，手機行業(yè)技術更新周期在不斷縮短，對于行業(yè)內企業(yè)的研發(fā)實力、市場反應速度提出了更高的要求。因此，公司的經營業(yè)績存在技術創(chuàng)新無法滿足市場需求的風險。

6、項目履行風險

公司本次對四川歐樂增資，是基于歐樂智能與瀘縣人民政府簽署的《歐樂瀘州智能制造基地年產2,000萬臺通訊終端項目投資合同書》及相關補充協議，歐樂智能與瀘縣人民政府的合作項目本身存在市場競爭、行業(yè)準入門檻降低、境外政策、核心人員流失等方面的項目風險，亦存在歐樂智能的履約風險。

面對上述風險，公司將及時跟進項目推進情況，同時提升對子公司的管理水平，根據交易相關協議的約定，加強風險管控，請廣大投資者注意投資風險。

七、公司對外投資情況

截至本公告日前十二個月內，公司對外投資情況如下：

注：公司在2020年8月12日披露的《關于公司及子公司共同投資設立合伙企業(yè)的公告》（公告編號：2020-067）中，就前12個月的投資情況進行累計計算并審批、披露，故本次統(tǒng)計以前述時間節(jié)點進行統(tǒng)計列示，詳情參見公司于2020年8月12日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關于投資事項累積計算的相關規(guī)定，本次對四川歐樂增資及與巨鯨集團、博衍科技成立合資公司事項需提交董事會審議。

八、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第十二次會議決議》；

2、《關于四川歐樂智能技術有限公司之投資合作協議》；

3、《四川歐樂智能技術有限公司審計報告》（深旭泰財審字【2021】034號）。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2021年3月30日